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一九三六年十月二十二日，蒋介石飞抵西安。
蒋介石的部署是：毛炳文第三十七军的两个师、王钧第三军的两个师和关麟征的第二十五师，经会宁向靖远攻击前进；胡宗南的第一军四个师经静宁向打拉池方向突击；以王以哲、何柱国指挥东北军的三个步兵师及五个骑兵师，加上马鸿宾的第三十五师，经隆德、固原北进。同时，在西线和北线，以东北军第一一四师由兰州进抵一条城，以邓宝珊的新编第一军固守靖远城，以马鸿逵新编第七师担任中卫、中宁及其以东黄河沿岸的防守，阻击红军西渡或北渡黄河。
蒋介石把他制定的战役计划称为与共产党红军的“最后五分钟的决战”。他甚至打电报给兰州绥靖主任朱绍良说，在彻底消灭了红军之后“收编者不得超过五千”，其余的“一律铲除”。
鉴于国民党军队四面合围而来，会宁前线的局势越来越严峻，中共中央决定提前发起宁夏战役，实现“占领宁夏，打通苏联”的计划，使红军能在一个相对安全的地域里得到急需的休整。
当时，中国红军主力的实力为，红一方面军两万一千人，红二方面军一万两千人，红四方面军三万三千人，总计约六万六千人。
在执行宁夏战役计划的时候，红四方面军担负了作战主力。
但是，即使是红军中兵力与武器最强的红四方面军，面对占绝对优势的国民党军的猛烈进攻，还是感到了巨大的作战压力，特别是由于长途行军没有时间和机会得到补充，部队的弹药严重缺乏。胡宗南深知这一点，因此他的部队的攻击势头越来越凶猛。红四方面军第三十一军九十一师师长徐深吉率部在渭河附近阻击胡宗南北进——
常常当我们一个连或一个营占领阵地阻击，敌人就从我阵地附近以密集队形前进，不顾我掩护部队而超前追击我主力部队。我批评团的干部，掩护部队为什么让敌人追到主力部队？团的干部批评营的干部，为什么敌人追来不打？营的干部说：“没子弹，怎么打？”二七六团团长陈康不相信，自己带一个营担任掩护任务。胡宗南的部队就在我们占领的高地下一二百米处通过，陈团长命令举枪，枪举起来了，陈团长喊：“放！”“叭！”只有一支枪放了，其余的枪都没有响。陈团长问：“为什么不开枪？”战士们手拍拍胸前的子弹袋伸出两个指头，示意只有两发子弹了。
国民党军很快到达了会宁城下。
十月二十日，会宁县城遭到了国民党军飞机的疯狂轰炸。朱德和张国焘要离开这里去打拉池与彭德怀会合，因为林育英已从保安出发赶往打拉池。临走时，朱德对徐向前说：“渡河要抓紧，南面吃紧啦。”——中革军委已命令红四方面军第三十军西渡黄河，迅速控制黄河西岸，以保障红军主力顺利地进入河西走廊地带。
十月二十二日，徐向前和陈昌浩率方面军总部撤离了会宁。国民党军的飞机不断地飞临会宁上空，在这片已经没有一座完整房屋的小城四周投下了密集的炸弹，没有任何防空武器的红军被完全暴露在轰炸之下。这天黄昏，国民党军逼近会宁。第五军在军长董振堂的率领下，开始了极其惨烈的会宁保卫战。战至二十三日凌晨，红军三千多人的部队伤亡人数已达八百多人。在南北两面城防都被国民党军突破之后，第五军被迫放弃了会宁。
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