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攻击天全外围阵地大岗山的红军部队是第四军的十二师。川军的这个阻击阵地利用天全河作为屏障，修筑了大量的碉堡，因此当红军发动进攻后，川军得以藏身在碉堡里与红军顽固抗衡。红军的多次攻击受阻，军长许世友命令部队暂停攻击，决定组织突击队趁夜绕路攀崖进行偷袭。在当地百姓的带领下，红军突击队沿着大岗山西南面的绝壁攀了上去，在微弱的星光下登上了大岗山的山顶。果然，红军再次出其不意，山顶上的川军营长周曼生正在屋子里烤火，手还没离开火盆就被红军活捉了。突击队偷袭成功后，正面部队即刻开始攻击，在大岗山阻击阵地上的川军徐元勋团被消灭大半，剩余的官兵纷纷放弃抵抗逃往天全县城。另一路红军在十师副师长王近山的带领下，先尾随袁国瑞的溃兵接近了县城，然后在当地百姓的带领下，涉水渡河，占领了天全县城南面的浮桥，继而向防守新城的郭勋祺的手枪营发动了攻击。接着，各路红军协同攻击旧城。当红军官兵举着大刀冲进郭勋祺的师部时，郭勋祺在警卫的掩护下边打边撤，撤到了县城东面的一座高地上。
十一月十日清晨，天全县城被红军攻克。
天全战斗进行的时候，红四方面军对芦山县城的攻击也开始了。
杨森的第二十军一路溃逃进芦山县城，让在这里防守的杨国桢的教导师官兵大惊失色。杨国桢虽然没有像郭勋祺那样轻视红军，但也对自己在芦山外围设置的口袋形防御火网抱有希望。为了把红军进攻的注意力吸引到他已经布置好的火网中，他特地派出了一个营当诱饵。十一月四日上午，红军的攻击开始时，似乎确实有一支红军部队对这个“诱饵”展开了攻击。但是，当杨国桢感觉红军已经进入了他的火网的时候，芦山岗阻击阵地四周突然出现了大量的红军，高地上的第一团陈康营受到了红军的迎头猛击。杨国桢立即派部队增援该营，但是，包括增援上去的那个营在内，两个营在越来越多的红军的打击下不得不放弃了芦山岗阵地。直到这个时候，杨国桢才明白，红军早就看出了他设置的口袋，红军以一支小部队佯装上钩，主力则集中进攻芦山岗。芦山岗的丢失给川军防线带来了崩溃的迹象。在第二天的战斗中，芦山县城外围川军的阵地被迫逐渐压缩，教导师第二团在最后时刻投入了预备队也没能挡住红军的进攻。中午的时候，红军推进到芦山县城城墙下，杨国桢在城墙上观察，几次命令第一团团长张竭诚出击，张团长的表情确实很激动，他不断地喊着：“老子和他们拼了！”但是就是不动身，最后竟然在城墙上的行军床上躺了下来。红军对县城的攻击持续了两天，在芦山城处在红军四面包围的情况下，杨国桢最后率部弃城逃跑。
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