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中央红军抢渡金沙江进入川西北地区以来，四川军阀内部相互争斗的矛盾，让位于蒋介石与四川军阀之间的矛盾。当时，中国各省军阀对蒋介石“攘外必先安内”所隐藏着的“一箭双雕”的玄机看得十分透彻：消灭红军的同时，削弱和收编地方势力，最后让中国成为统一的蒋家天下。诸葛亮说四川是个“沃野千里，天府之土”的好地方，彻底地控制四川的梦想在蒋介石心中积存已久。红一、红四方面军在川西会合之后，蒋介石认为他控制四川的时机已经成熟。他一面调派大量的中央军进入四川，控制四川重要的军事要点；同时在峨眉山上开办“军官训练团”，对川军军官进行分化收买；然后，他派遣大批国民党军政要员以“建设四川”的名义进入四川。到一九三五年秋天，蒋介石已经把川军整编完毕。
川军被缩减了三分之一的部队。虽然其总司令部叫“善后督办公署”，有一点临时机构的意思，但川军依旧是一个庞大的军事体系，总兵力仍达二百多个团。川军的督办兼总司令是上将刘湘。
整编后川军主力部队的编制是：
第二十军，军长杨森，辖第一三三、第一三四、第一三五师，共十五个团；
第二十一军，军长唐式遵，辖第一、暂编第二、第四师，共十六个团、十二个独立营；
第二十三军，军长潘文华，辖教导师、第五师、边防第二路，共十四个团、六个独立营；
第二十四军，军长刘文辉，辖第一三六、第一三七、第一三八师，加上一系列的宪兵、手枪、飞机、舰炮等大队和警备区、直属旅等，共二十二个团；
第四十一军，军长孙震，辖第一二二、第一二三、第一二四师，加上特务团，共十九个团；
第四十四军，军长王瓒绪，辖第一、第二师和暂编第一师，共十六个团、十一个独立营；
第四十五军，军长邓锡侯，辖第一二五、第一二六、第一二七、第一二八、第一三一师，共二十四个团；
第一〇四师，师长李家钰，辖第一、第二、第三旅，加上一个补充团和一个特务大队，共十个团。
刘湘的总司令部，即“善后督办公署”还有直属部队：暂编第三、第四师，暂编模范师，暂编独立第三、第五、第六、第七旅，警备第一路等，共三十八个团、十个营、五个大队。
整编后，蒋介石将川军各路将领一一任命为各地的绥靖司令，因而得以将川军主力部队全部调到了四川的边缘地区。大功告成后，蒋介石由衷地说：“四川不愧我们中国的首省，天然是复兴民族最好的根据地。”蒋介石当然知道，红军也认为这里是一块“最好的根据地”。
刘湘敢怒不敢言。
面对红四方面军的突然南下，刘湘对川军军官们说了他的原则：只要红军不侵犯川西平原，就和他们对峙相处，别让老蒋坐收渔翁之利；但是，如果红军非要进攻川西平原，那就等于掏咱们的老窝了，那就要和红军决一死战。
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