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川康边防军司令刘元璋下辖三个旅，除了驻守德昌的许剑霜旅外，其余两个旅的旅长分别是他的兄弟刘元瑭和刘元琮。中央红军渡过金沙江后，不愿与红军硬拼的刘元璋为了保存实力，把所有的部队都集中在了各个县城里。但是，既然亲兄弟要求增援，他便派出了一个团前去会理，团长叫聂秋涵。增援部队刚派出去，刘元璋又有点后悔了，他打电话给刘元瑭，建议把根本无望守住的会理放弃算了，免得自己的队伍遭受损失。可是，局势已经容不得刘元瑭再考虑了，中央红军的先头部队已经向会理包围而来，县城附近已经响起了隐隐约约的枪声，刘元瑭即使想撤也撤不出去了。
刘元瑭怕增援的聂秋涵团半路听到枪声返回，于是亲自率领两个连冲出县城去迎接聂秋涵团。此时，聂秋涵的部队已经受到红军的袭击，聂团长本人大腿上中了一弹。在刘元瑭的掩护下，他仓皇跑进了会理县城。刚进城，又有士兵向刘元瑭报告说，从金沙江边往回撤的胡槐堂团被红军截住了。刘元瑭把上衣脱了，只穿一条短裤，腰上绑上了一条红缎钱囊，手提马刀，命令聂秋涵的两个步兵连全部上刺刀，他的一个手枪连也全部子弹上膛，然后带着部队冲出了县城北门。经过一场血战，他把胡槐堂团的大部分官兵接进了县城，然后命令立即关闭城门，再在城门上压上几条大石条。胡槐堂团落在后面的散兵到了会理城下，无论怎样叫喊城门也不开了。也有部分逃兵在城门关闭的最后时刻逃进了县城，胡槐堂团特务连二排排长庞云就是其中的一个。庞排长和他带着的十多名士兵全部负伤。会理县城里的川军围着他们问县城外的情况。庞排长说，这几个弟兄全被红军捉了，但是红军不但不杀俘虏，还给他们包扎治疗。红军长官和士兵穿一样的衣服，在一起吃饭，对他们说话很和气。
不久，会理县城的川军中间开始流传一副对联，没人能说清楚这副联是从谁身上发现的：
红军中，官、兵、夫，起居饮食一样
白军内，将、校、尉，阶级薪饷不同
刘元瑭很快就知道了。他先把包括庞云在内的十几个被红军俘虏过的官兵捆到了旅部，不由分说全用马刀砍了。然后在追查对联的来历时又杀了十几个人，最后追究到一个十二岁的小道士身上，于是连同小道士的师傅在内也砍了头。
五月八日夜，中央红军包围了会理。
已经显得有些神经质的刘元瑭提了把大刀，疯了一样地满城乱窜，开始了他噩梦般的守城日子。
除了留一个手枪营和一个步兵营为预备队外，刘元瑭将所有的部队都派上了城墙，每一座垛口两个兵。为了防止红军偷袭，川军把松枝蘸上煤油，然后用弓射出去。燃烧的松枝把城墙四周照得如同白昼。川军还在垛口上摆了装满石灰的瓦罐，以对付搭云梯上来的红军突击队。为了进一步扫清射界，川军把接近城门的两条街道也点燃了，木结构的民居顿时火焰冲天，百姓扶老携幼匆忙逃离。大火一旦点燃就无法扑灭，两条街整整燃烧了两天，大火熄灭之后，半个县城成为一片废墟。
五月九日，中央红军野战司令部发出了攻占会理的作战命令：第九军团在金沙江边阻击渡江的敌人；第三军团和干部团负责攻击县城；第一、第五军团负责消灭川军的增援部队。
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