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中央红军因北渡长江受阻而改变了原定计划。但是，红四方面军根据中革军委的电报所制定的西渡嘉陵江的计划已经开始实施：川陕根据地东线部队向西压缩之后，川军刘湘的主力部队占领了万源，此刻正向通江、巴中方向推进。西线，苍溪、阆中、仪陇各县在红军部队移动后，也相继被川军田颂尧和罗乃琼部占领。目前的川陕根据地已经被压缩得很小，对于红四方面军来讲，西渡嘉陵江的作战计划已经无法停止。
徐向前说：“箭在弦上，非进不可。”
红四方面军最后的决定是：继续执行西渡嘉陵江的计划，实现向陕甘方向扩展生存空间的目标；同时在战役进行中密切注意中央红军的动向，随时准备给予配合和策应。
一九三五年三月二十八日夜，发生在四川北部的一场规模巨大的战役就要打响了。
嘉陵江，江面宽阔，水流湍急，两岸山峦耸立，乃巴蜀大地上的巨川，源于陕西省凤县的嘉陵谷，由北向南在广元与白龙江汇合后，奔腾直入长江。
在嘉陵江西岸防守的，是川军第二十九军军长田颂尧和第二十八军军长邓锡侯的部队，总兵力共计五十二个团，由邓锡侯统一指挥，集中在北起广元、南至南部的沿江一带。这是一道布防分散、后方虚弱的防线。总指挥邓锡侯与田颂尧、刘文辉和刘湘并称为川军四大军阀，彼此常年处在相互戒备甚至是攻击的状态中。在此前四川军阀的混战中，邓锡侯和田颂尧被刘湘拉拢，致使刘湘大败刘文辉的部队。大规模的军阀混战停止之后，刘湘被蒋介石任命为四川“剿匪军”总司令，田颂尧被委任为川陕边防“剿匪”督办，其部队成为在四川境内与红四方面军作战的川军主力。
川军在嘉陵江沿线的部署是：邓锡侯部的十七个团，防守北自广元以北的陈家坝、南至广元南面的江口镇一线，其中十个团守备江防，七个团为预备队。田颂尧部的三十五个团，防守江口镇以南至南部县境内一线，其中三十三个团守备约两百公里的江防，两个团为预备队。
针对川军布防正面宽大的特点，为了选择一个合适的突破口，徐向前亲自带着参谋走了一百五十多公里，详细勘察了嘉陵江沿江的地形、水文和对岸川军的防守情况。在对各部队提出的渡江地点进行了反复论证后，苍溪至阆中之间约五十公里的地段，被最后确定为红四方面军西渡嘉陵江的突破口。其中主要突击点是苍溪东南的塔子山，突击点右侧的渡江点是鸯溪口，突击点左侧的渡江点是涧溪口。
红四方面军的作战部署是：第三十军实施主要突击，从苍溪东南的塔子山附近突破，消灭田颂尧部的江防部队，并协调第三十一军消灭剑门关守敌；第三十一军从苍溪以北的鸯溪口突破，消灭剑门关守敌后，迅速向广元、昭化方向发展，阻截胡宗南的部队南下，保障方面军右翼的安全；第九军向阆中以北的涧溪口突破，而后以一部协助第三十军进攻，另一部负责消灭南部县城的守敌，保障方面军左翼的安全；第四军为方面军第二梯队，在第一梯队渡江成功后，从苍溪渡江，以一部向南迂回，协同第九军作战，主力则向南部县城西北方向的梓潼发展；方面军的炮兵配置在塔子山上，掩护担负主要突击任务的第三十军强渡嘉陵江。此外，第三十三军、第三十军九十师和地方游击队，负责在东线牵制敌人。
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